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“一带一路”投资法律规则与实践:埃及
一带一路 www.edailu.cn 2015-06-08 来源:一带一路·重庆经济合作中心    点击:2970次



埃及地跨亚、非两洲,隔地中海与欧洲相望,是中东地区最具影响力的国家之一。2011年“1·25”事件导致埃及政局动荡、经济不振,而2013年7月埃及政权再次发生的更迭,使得埃及经济再一次受到严重冲击,经济增速一度降至2%,外汇储备急剧减少,外资大量流失。但埃及整个法律体系比较健全,政权的更迭并未使鼓励吸引外资的政策发生变动,且自2014年塞西上台后,埃及总体形势已趋于稳定,政府开始加大力度推动经济复苏,进一步吸引外国投资。今年年初在开罗举行的埃及经济发展大会吸引了50多个国家和地区的参与,签订了总额约360亿美元的直接投资协议及186亿美元的工程、采购和建设等项目协议,此外,埃及还获得52亿美元的金融机构贷款。塞西政权集中精力发展经济的决心在内政外交上都得到了充分体现,以疏浚苏伊士运河、开挖新河道为代表的基础设施建设已铺开,而且出台了建设新行政首都的计划。塞西政权显示了推行触动短期利益、不受欢迎的改革的能力与魄力,为经济增长打开通道。最典型者莫过于大幅度提高油价、减少和取消能源补贴的措施。


当然,虽然目前正处于对埃投资的绝佳机遇,但埃及整体投资环境还亟待改善,基础设施、能源电力等方面的短缺也将成为投资的阻碍。埃及的世界经济论坛竞争力指数在全球142个国家或地区里排名第119位;根据世界银行的调研,在埃及进行资产登记注册平均需要60天,而一个合同真正得到执行则需要1000多天,行政审批手续仍需简化、政府工作效率有待提升、外企市场准入门槛应当降低。去年以来,埃及已开始积极改善营商环境,去年下半年开始草拟的新投资法案即将于近日公布,目的是简化许可证审批、发放程序,加强立法稳定,建立争议解决机制。原先实施一个投资项目需要多达78道审批手续,如今埃及政府承诺将推行一站式服务,从法律角度简化了投资手续,有望节约投资者的时间成本。该法案的出台将成为改善埃及投资环境以吸引外资的里程碑式举措。


中国提出复兴丝绸之路,中东地区很多国家都表现出极大的兴趣,积极希望加入这个行列,带动本国经济的发展。埃及拥有红海和地中海的港口,是非洲的大门,它在“一带一路”战略中也具有更大的优势,是实施“一带一路”的重要支点。


埃及与中国作为两个有着悠久历史的国家,始终保持着良好的合作关系。埃及是第一个承认中华人民共和国的非洲阿拉伯国家,中埃自1956年5月30日正式建外交关系,自双方建交以来,双边关系一直发展顺利。自从去年12月底埃及总统塞西访华后,两国的关系日益密切,中国支持埃及发展,埃及也鼓励中资企业来埃及投资。针对眼前的投资良机,越来越多的国企央企都陆续开始关注埃及的市场。埃及也希望通过与中国的合作学习和模仿中国经济发展的经验,目前很多埃及经济学家都在学习邓小平理论,许多埃及大学中中文系的学生人数都远超英文系。


一、埃及的投资法律体系

(一)埃及的投资法

1.制定法

埃及政府于1981年颁布的《公司法》及其实施细则、1997年颁布的《投资保护鼓励法》及其实施细则、2002年颁布的《经济特区法》及其实施细则是目前埃及主要的投资管理法律。《公司法》适用于所有投资;《投资保护鼓励法》适用于特定行业和部门的国内外投资,鼓励境内外对埃及进行投资;《经济特区法》允许建立出口导向型的经济特区,开展工业、农业和其他服务活动。与投资密切相关的成文法律还有2005年《关于外国商品复出口时退还海关税和销售税的决定》、2007年《对抵离埃及者实行海关申报措施的决定》等。2014年6月塞西就任总统后,埃及政府又对投资相关法律法规进行了修订。


2.商业习惯

商业习惯也是埃及投资发的重要渊源之一。埃及人对未进入该国市场的产品喜欢看样成交,对于较大、较沉的产品如机电产品,可以通过举办展览会、展销会形式以及其他渠道进行宣传以扩大影响,挤占市场。埃及商人做生意喜欢当独家代理人。周六至周四为埃及人办公时间,周五是伊斯兰教的公休日。


(二)中埃投资贸易协定

1.中国与埃及签署双边投资保护协定


1994年4月,中埃两国政府签署了《投资保护协定》。


2.中国与埃及签署避免双重征税协定


1997年8月,中埃两国政府签署了《避免双重征税和防止偷漏税协定》。


3.中国与埃及签署的其他协定


1997年10月,两国政府签订了《经济技术互利合作意向书》,鼓励和推动中方企业来埃举办合资合作项目。


1999年,中国农业部与埃及农业农垦部签订了《农业合作议定书》。


2001年5月,两国政府签署了《中埃植物检疫协议》。


2001年7月19日,中国核工业集团公司与埃及电力能源部签署《和平利用核技术合作会议纪要》。


2002年1月23日,两国政府签署了《关于在石油领域开展合作的框架协议》。


2002年1月23日,两国政府签署了《和平利用核能协议》,以加强双方在放射技术在医疗及其他民用技术方面的合作。


2002年4月,两国政府签署了《动物检疫及动物卫生合作协议》。


2004年1月29日,两国政府签署了《关于中埃双方加强在埃及苏伊士湾西北经济区投资合作的谅解备忘录》。


2009年2月,两国签署《工业品装运前检验的谅解备忘录》。


2009年11月,两国政府签订《海关行政互助协定》。


二、对外投资相关法律法规具体规定


(一)投资法

1.市场准入

(1)外资准入范围

①埃及鼓励投资的领域:


根据埃及1997年的《投资保护鼓励法》规定,以下16个领域受到投资保护和鼓励,它们是:荒地、沙漠的整治、 种植,或其中任何一项,畜牧业、家禽饲养、渔业、工业、矿业,饭店、旅店、旅游村、旅游运输、冷冻货物运输、农产品、工业产品、食品保鲜、船坞、谷物仓库、空中运输并空运服务、海洋运输、开采、勘探工程的石油项目服务、运送天然气、完全用于居住的整套出租房屋、供排水、电、公路、通讯等基础设施,提供10%免费的医院和医疗中心,资金转贷,证券保证金,赌金,计算机程序、系统的制造,社会发展基金会资助的项目。


此外,在2000年,埃及政府又将以下领域增补进保护鼓励范围之内,它们是:全部或部分地下管线的设计、建造、管理、经营或维修以及地下管线现有部分的管理、经营或维修,新城区的开发,程序设计和电子产品生产,技术开发区的建设和管理,信用分类,内河运输工具的建造、管理、经营或维修,工业和公用设施项目的执行管理,垃圾、生产活动和服务活动遗留物的收集及再利用等。


②埃及限制投资的领域:

埃及政府规定外商只能以合资的形式成立建筑公司,并且外资股权不得超过49%,非埃及员工在公司里的比例不得超过10%;对从事进口业务企业有严格限制,规定本国人才能注册从事进口业务;外国人不得在埃及从事商品流通和批发业务;在埃及开办超市和连锁经营要经过特别委员会审批通过;只允许埃及人注册从事投标业务的商业代理;在未得到国有航空公司(埃及航空公司)许可的情况下,任何私营或外国航空承运人不得经营从开罗出发和抵达开罗的定期航班业务;不允许外国投资者进入棉花种植业;根据2003年4月新颁布的《劳动法》,非埃及人不得从事职业介绍、为企业招募员工等经营活动。


埃及中央银行已有数十年未发放新的商业银行和保险公司牌照,因此外国公司进人当地金融业市场的惟一方式是并购当地的银行或保险公司。


2004年埃及《关于修改投资保障和鼓励法实施条例部分款项的决定》第47条规定,在自由区不得从事下列经营活动:烟草、秘制烟草、鼻烟、香烟、雪茄制造工业;各种含酒精饮料、烈性酒制造工业;武器、弹药、爆炸物制造工业以及与国家安全相关联的项目。第65条规定,禁止自由区内生产的烟草、秘制烟草、鼻烟工业和各种含酒精饮料、烈性酒销往国内市场。


(2)优惠政策

根据8号《投资法》建立的项目可以享受的减免税政策有:


①公司利润和合伙人的股份,在开始生产或经营的第一个财政年度后的5年期内,免除公司利润税;


②在新工业区、新城区和总理令确定的边远地区建立的公司和企业,免税期为10年。社会发展基金资助的项目免税期为10年;


③在老河谷区以外经营的公司和企业的利润及其合伙人的股份,无论是建于老河谷区外还是从老河谷区迁移出来的公司,免税期为20年;


④自注册之日起3年内,免除公司和企业组建合同和章程、借贷和抵押合同的印花税、公证费和注册费。组建公司和企业所需的土地注册合同也免除上述税费;


⑤上市股份公司已付资金的一定比例(该比例由该财政年度中央银行贷款和贴现利率决定)免除公司利润税;


⑥公开上市并在证券交易所登记的股份公司发售债券、股票和其他类似证券,免收动产所得税;


⑦公司和企业进口项目建立所需的机械、设备和仪器征5%的统一关税,但需投资局批准;


⑧公司合并、分立或变更法律形式,免除由合并、分立或变更法律形式所得利润的应缴税费;


⑨股份公司、合股公司和有限责任公司的实物股份增值或增加投入,根据情况,免除公司利润税;


⑩2000年8月的1721号总理命令对《投资法》进行了修订,规定项目扩建可以享受免税待遇,条件是必须增加投资或固定资产,并导致了产品和服务的增加,项目性质与原项目相同或为原项目的配套补充。扩建部分产生的利润从投产之日起5年内免收所得税。扩建涉及的贷款和抵押及有关单据自扩建注册之日起3年免收印花税和公证费。扩建所需机器设备进口统一征5%的关税;


⑪外国专家在埃工作时间少于1年,工资免收所得税;


⑫2014年4月,埃及政府批准了新的投资法草案。新的投资法旨在保护投资者与埃及政府签订的协议不受第三方妨害。根据新的法条规定,外国投资者在埃及的企业不会被埃及政府征收或国有化之后转卖给第三方。


(3)外资准入的条件


①投资主体与企业形式

1997年《投资保护与鼓励法》第一条规定,本法律规定适用于其法律组织受本法律约束,并在其生效之后组建,在下列任何一个范围从事业务活动的所有公司、企业。可见,埃及的投资主体为一切公司和企业,包括本国和外国投资者。


在埃及注册公司时,可选择依照《投资保障鼓励法》注册、《资本市场法》和《特区法》注册。在埃及注册公司时,可依照公司的经营模式,选择适合的公司形式,可供选择的公司组建法律形式主要有5种:有限责任公司、股份公司、有限合伙企业、完全独资企业(仅埃及人可申请)、普通合伙制企业(外国投资者可以参与但不能管理)。企业可在埃及设立分支机构或办事处。代表处依据《商业代理法》设立。


②注册企业的受理机构

注册企业受理机构主要是投资部投资和自由区总局投资服务中心


③资金要求

1981年埃及《股份公司、合股公司和有限责任公司法》第17条规定,公司注册费为发行资本的0.1%,最低100埃镑,最高1000埃镑。


1997年《投资保护与鼓励法》第4条规定,无论是在埃及境内,或是在境外的埃及机构,必须对合作者签订的公司合同及法律结构确认,同时,对最低限额为500埃镑资本金收取四分之一的确认手续费,或同等价值的外币。


1997年埃及《投资保护和鼓励实施细则》第1条规定,全套电影工业以及上述设施的运作或大型企业运作,资本均不得少于两亿埃镑;第55条规定,从事自由职业者前三年每年付费300埃镑,以后每年500埃镑,从事其他职业和经商者前三年每年付费200埃镑,以后每年400埃镑。缴纳费用后,即签发营业执照。


2004年《关于调整投资保障与鼓励法实施细则部分条款的决定》第1条第3类投资旅游领域规定,享受投资保障和鼓励法的上述活动应具备以下条件:由埃及股份公司承担项目,投资的资本额不得少于5000万埃镑,包括公司适用的土地价格、土地基础设施建设成本以及示范项目的成本费用;第1条第7类投资项目融资和财务评估规定,从事贴现活动的公司应具备以下条件:其中包括实际支付股份不得少于1000万埃镑或等价值外币;该法第9条规定,在完成审核、根据情况对公司股东或合伙人的签字进行公证、提交了以在建公司名义在一家经中央银行注册的银行储存资金:股份公司和委托股份公司储存现金股票名义金额10%的资金并承诺在不超过3个月内增加到25%,有限责任公司储存了全部注册资本的证明后,投资和自由区总局发布决定准许设立公司。


2004年埃及《关于修改投资保障和鼓励法实施条例部分条款的1247号决定》第86条规定,有意自费在自由区内从事职业或手工艺工作的,向自由区管辖委员主任提出申请。自由区机构版不许可,并对自由职业者在从业的前三年每年收取300埃镑的费用,以后每年收取500埃镑的费用。其他职业和手工艺从业者在从业的前三年每年收取200埃镑的费用,以后每年收取400埃镑。


公司局隶属于埃及经济部,根据1981年159号公司法管辖埃及公司和外国公司分公司、代表处的成立、注册和改组。外国公司在埃及设立代表处需缴纳1000埃镑注册费。


④审批程序

1997年埃及投资发取消有关外资投入审批手续,为外资在埃及经营业务或兴建项目提供了更多的便利和机会


在埃及,投资企业申报审批手续比较简单,分予批准和最终批准两步


内地投资项目:投资商或指定的代表向投资局执行主席提交一份正式的《预报申请》,送交投资及下属有关部门,该部门上交到投资局联合委员会。投资局联合委员会收到后进行研究并提出意见,执行主席批准联合委员会意见后,最后由接收申请表的部门将项目预批结果以书面形式通知投资商;预批后投资商再向执行主席办公室提交一份证式《投资申请表》,并按规定附上有关文件和材料(如项目细则和投资商计划表等),投资局收到申请表后听取有关单位对该项目的意见和建议,确认项目可行后由执行主席签署一份备忘录,该备忘录获投资局董事会主席批准后,投资商即可开始公司的组建工作。


自由贸易区投资项目:投资商或指定的代表向自由区管理部门提交《审批申请表》,自由区技术委员会对其提出意见,经执行主席批准后,区部以书面形式将技术委员会的决定通知投资商;投资商接到预批通知后再正式向自由区管理委员会提交一份《投资申请表》,同时附上所需要的文件和材料,自由区管理部门接到申请表后向自由区董事会提交一份备忘录,董事会批准后由管理部门将结果通知投资商;投资商接到项目批准的通知后,须在一个月内与管理委员会详细谈论项目具体情况,按规定缴纳租金并签订土地租赁协议;投资商在接到自由区主席办法的开业执照后,开始组建公司。


(4)投资主管部门

埃及投资的主要管理机构是投资部及下属投资与自由区管理总局,该机构直接对总理负责,统管外资项目和自由区,具体负责制定和修改《投资法》、改善投资环境、外资项目的审批、管理和咨询服务、对外宣传等。其总部设在开罗,各省市均设有分支机构。


2.BOT及PPP方式

上世纪90年代,埃及在基础设施项目建设领域普遍使用BOT和BOOT 模式。但在具体实施过程中出现了一系列弊端,特别是在13个BOT项目中,埃及政府承担了巨额损失。由于2003年埃镑巨幅贬值,导致政府不得不同意运营商以固定价格全额购买项目服务,并补贴原材料价格。


2006年,财政部成立了公私合作伙伴关系中心。2010年5月埃及《公私合作伙伴关系法》(2010年67号法)实施。埃及政府通过更加严格和完善的制度建设,避免BOT 模式的弊端,并继续大力推进PPP项目。


(1)法律规定

PPP主要集中在基础设施等公用事业领域,项目金额一般不少于1亿埃镑,特许经营合同期为5-30年。基于公私合作事务最高委员会的建议,如公共利益需要,内阁可以决定超过30年的PPP合同。


(2)监管体系

公私合营事务最高委员会是PPP项目的最高决策机构,由政府总理牵头,财政部、投资部等各行业主管部门以及公私合营中心的长官组成。


各行业主管部委为项目的具体主管部门,下设有PPP部门。


财政部PPP中心为委员会和各主管部委PPP部门提供专业支持。该中心负责准备可行性研究,发布、跟踪和监督PPP项目的发标、签署和执行,决定PPP招标顾问。


(3)项目程序

主管部门公开询价。


主管部门成立“初审组”,确定投资方短名单。


主管部门和PPP中心邀请入围投资方初步讨论项目情况和条件。


主管部门在PPP中心批准之前,首先通过一对一竞争性对话,之后实施无约束性投标。


主管部门预估项目投资成本,PPP中心审核并考虑融资成本、风险、私营部门负担等因素后,向最高委员会提交新的“公共部门参照值”。


主管部门再邀请投标者递交最终标书。标书分为两份密封信函,一份为技术标,一份为财务标。由各部门专家组成的委员会进行评标。只有当技术标中标后,财务标才可开启。最经济性的财务标赢得项目。


如公共利益需要,投标过程可被中止。


中标者成立以项目执行为惟一目的的项目公司。


(二)贸易法

1.贸易主管部门

埃及工业与外贸部为埃及对外贸易的主管部门。该部下辖进出口控制总局、工业发展总局、展览和会议总局、标准和质量总局、商务代表处、出口促进中心、贸易协定局、出口促进银行、外贸培训中心等机构。其中,进出口控制总局负责所有进出口商品的检验及控制。贸易协定局负责WTO 事务以及反倾销、反补贴和保障措施事务。商务代表处负责向各国派遣贸易代表。展览和会议总局负责代表埃及在国外办展并管理埃及境内举办的展览。


埃及参与经贸政策法规的研究咨询和贸易投资促进的民间机构主要有埃及商会联合会、埃及企业家协会和埃及工业联合会等。埃及还设立了埃及出口信贷担保公司、出口发展银行等官方机构。


2.贸易法规体系

目前,埃及对外贸易管理方面的主要法律有1975年颁布的《进出口法》、1963年颁布的《海关法》以及1999年的《贸易法》。2005年埃及修订了《进出口法》、《海关法》,颁布了《进出口法实施条例》。2002 年埃及制定了《出口促进法》。埃及1995年成为WTO成员国,遵守该组织有关规则和所做的承诺。


3.贸易管理的相关规定

2007年4月29日,埃及财政部颁布第256号部长令,修订了2006年第10号部长令第12条,规定凡对埃及出口的产品原产地证书、文件及附件应由驻出口国的埃及使馆或领事馆予以认证。如果埃及在出口国尚未设立使馆或领事馆,则应由驻出口国的其他阿拉伯贸易代表机构予以认证。


2010年3月21日,埃及贸工部颁布第257号部长令,规定自中国进口的工业品在埃及海关清关时必须出示国家质检总局出入境检验检疫局颁发的装运前检验合格证书。


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